12. 《证券法》：生活指《中华人民共和国证券法》

10. 解除限售条件：根据本激励计划，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任，占本激励计划公告时公司股本总额 36，16.证券交易所：指深圳证券交易所，13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》，最长不超过54个月，11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》，12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》，公司需在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，根据目前中国的政策环境和永兴材料的实际情况， （一）激励对象的范围及分配情况本激励计划涉及的激励对象共计 58人，以上激励对象中，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本 激励计划公告时公司股本总额的 10%，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，所有激励对象必 须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并 签署劳动合同或聘用合同，2、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，超过 12 个月未明确的，占本 激励计划公告时公司股本总额 36，并最终能够如期完成；（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响， 公司简称：永兴材料证券代码：002756上海荣正投资咨询股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之 独立财务顾问报告2020 年 7 月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设......5四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ......6 （一）激励对象的范围及分配情况......6 （二）授予的限制性股票数量......7 （三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排......8 （四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法......9 （五）限制性股票的授予与解除限售条件......10 （六）激励计划其他内容......13五、独立财务顾问意见......13 （一）对永兴材料 2020 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查 意见......13 （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......14 （三）对激励对象范围和资格的核查意见......14 （四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......15 （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15 （六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意 见......16 （七）对公司实施股权激励计划的财务意见......17 （八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意 见......17 （九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......18 （十）其他......19 （十一）其他应当说明的事项......20六、备查文件及咨询方式......21 （一）备查文件......21 （二）咨询方式......21一、释义1. 上市公司、公司、永兴材料：指永兴特种材料科技股份有限公司，7. 授予价格：上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上 市公司股份的价格，（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排1、本激励计划的有效期本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，预留权益失效，依据客观公正的原则，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：序获授限制性股票 占授予限制性股票 占本激励计划公号 姓名职务数量(万股) 总数的比例（%） 告日公司股本总额的比例（%） 1 高亦斌副总经理254.55%0.07% 2 邹伟民副总经理203.64%0.06% 3 徐 凤 副总经理、董事会203.64%0.06%秘书 4 邓倩雯财务负责人203.64%0.06%核心管理人员、核心技术（业务）41876.00%1.16%人员（54 人）预 留478.55%0.13%合 计550100%1.53%注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计 划公告时公司股本总额的 1%，不构成对永兴材料的任何投资建议，17.元：指人民币元，公司未能在60日内完成上述工作的 ， （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息，本独立财务顾问均不承担责任，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，占本激励计划拟授出总量的 91.45%，涉及的标的股票 种类为人民币A股普通股，根据上市公司提供的有关资料制作。

激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件，000万股的 1.53%，占本激励计划公告时公司股本总额 36，经董事会提出、独立董事及 监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告。

本激励计划激励对象不 包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，方可解除限售流通。

获得限制性股票的公司高级管理人员、核 心管理人员及核心技术（业务）骨干，（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对永兴材料股东是否公平、合理，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，2、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 550.00万股，高级管理人员必须经公司董事会聘任， 四、本次限制性股票激励计划的主要内容永兴材料 2020 年限制性股票激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员 会负责拟定，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，经董 事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意 见书后，公益，公司在指定网站按要求及时准确披露当次 激励对象相关信息，涉及的所有协议能够得到有效批准，本独立财务顾问报告将针对公司 2020 年限制性 股票激励计划发表专业意见，预留激励对象的确定标准参照首次授予标准确 定，2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《永兴特种 材料科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》，14. 《公司章程》：指《永兴特种材料科技股份有限公司章程》15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间。

本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，占本激 励计划拟授出总量的 8.55%，本激励计划中任何一名激励对象通过全 部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时 公司股本总额的 1%。

调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，包括：（一）公司高级管理人员；（二）公司核心管理人员（二）核心技术（业务）人员，该等股票设置一定期限的限售期， （二）授予的限制性股票数量1、本激励计划的股票来源本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股，在此基础上出具了本独立财务顾问报告。

在达到本激励计划规 定的解除限售条件后。

000万股的 0.13%。

对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和规格，000万股的 1.40%；预留 47.00 万股，预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明：（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永兴材料提供，并完成公告、登记等相关程序。

6. 授予日：指公司向激励对象授予权益的日期，授予激励对象一定 数量的本公司股票。

其中首次授予 503.00 万股。

4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本 激励计划公告时公司股本总额的 10%， （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，授予日必须为交易日。

5. 激励对象：按照本激励计划规定，对公司的激励 对象采取限制性股票激励计划，2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，限制性股 票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。